Как сменить учредителя в ТОО в Казахстане

Сегодня мы разберёмся, как происходит смена учредителя в компании с ограниченной ответственностью (ТОО) в Казахстане, особенно если речь идёт об иностранном гражданине или иностранном юридическом лице. Вы узнаете, какие требования предъявляются к учредителям, какие ограничения существуют, как оформить сделку и пройти перерегистрацию компании. Всё это — простым языком и с практическими советами.

Кто может стать учредителем ТОО в Казахстане

Учредителем казахстанской компании (ТОО) может быть как иностранный гражданин, так и иностранное юридическое лицо. Но есть важное ограничение: ТОО не может иметь в качестве единственного участника другую компанию, которая состоит из одного лица. Если иностранная компания — единственный учредитель, и она сама принадлежит одной компании или иностранному гражданину, в регистрации ТОО будет отказано.

Решение: ввести в состав учредителей миноритарного участника — это поможет избежать отказа.

Ограничения по видам деятельности для иностранных учредителей

Иностранные учредители не могут заниматься всеми видами деятельности. В Казахстане существуют ограничения для таких сфер, как:

• Охранная деятельность
• Средства массовой информации (СМИ)
• Связь
• Владение сельскохозяйственными землями
• Недропользование (добыча полезных ископаемых)

Если вы планируете работать в одной из этих сфер, учтите, что иностранный учредитель может столкнуться с запретами.

Миграционные требования к иностранному учредителю

Чтобы иностранный гражданин мог стать учредителем ТОО, он должен иметь разрешение на временное проживание (РВП) в статусе бизнес-иммигранта или визу категории С5.

Кто такой бизнес-иммигрант?

Это лицо, которое осуществляет предпринимательскую деятельность в Казахстане через компанию. Главное условие — деятельность должна быть направлена на извлечение прибыли.

Как получить статус бизнес-иммигранта и визу С5

Для РВП бизнес-иммигранта (граждане ЕАЭС, Азербайджана, Узбекистана, Туркменистана):

• Приехать в Казахстан
• Подать заявление на первичное РВП сроком на 3 месяца

Необходимые документы для РВП:

Для визы категории С5:

• Выдаётся в посольстве Казахстана за рубежом на 90 дней
• Требуется приглашение от казахстанской компании

Условия получения визы С5:

Нужно ли иностранной компании регистрировать БИН?

Нет, закон не требует от иностранной компании, выступающей учредителем ТОО, обязательной регистрации бизнес-идентификационного номера (БИН) в Казахстане.

Как оформить сделку по приобретению доли в уставном капитале ТОО

Сделка по покупке доли в ТОО должна быть нотариально удостоверена. Перед сделкой рекомендуется проверить компанию на благонадежность, например, через сервис kompra.kz, а по желанию — провести финансовый аудит.

Особенности сделки:

• Необходимо согласие других участников компании, оформленное решением единственного участника или протоколом общего собрания.
• Если в компании более двух участников, и один продаёт долю третьему лицу (например, иностранному гражданину), второй участник имеет преимущественное право покупки.
• Второй учредитель должен официально отказаться от этого права, чтобы сделка состоялась.
• Если продавец и покупатель — физические лица, требуется нотариальное согласие супругов.
• Сделка может быть совершена по доверенности.

Перерегистрация компании после сделки

После заключения договора купли-продажи доли необходимо зарегистрировать сделку в уполномоченном органе — обычно в ЦОНе по месту регистрации компании. Это называется перерегистрацией юридического лица.

Что можно изменить одновременно:

• Юридический адрес компании
• Директора компании

Присутствие покупателя и продавца в ЦОНе не обязательно, если есть доверенность.

Смена директора и оформление в банке

Если при перерегистрации меняется директор, нужно также сменить подписанта в банке, обслуживающем компанию. Новый директор должен присутствовать в банке, если у него будет право первой подписи.

Нотариальное удостоверение договоров и сделок

Все договоры купли-продажи доли в уставном капитале ТОО должны быть нотариально удостоверены. Стоимость услуг нотариуса оплачивается по соглашению сторон.

Как соблюсти миграционные и юридические требования при покупке доли иностранцем

• Иностранный гражданин должен иметь РВП бизнес-иммигранта или визу категории С5.
• Сделка должна быть нотариально оформлена.
• Необходимо согласие других участников компании.
• Сделка регистрируется в ЦОНе.
• При смене директора — оформляется смена подписанта в банке.

Рекомендации по минимизации рисков

• Проверяйте благонадежность компании через официальные сервисы.
• При необходимости проводите финансовый аудит.
• Убедитесь в наличии всех необходимых документов и согласий.
• Обращайтесь к профессиональным юристам для сопровождения сделки.

Итоговая таблица требований и действий

Смена учредителя в ТОО в Казахстане — процесс, требующий внимания к деталям и соблюдения законодательства. Но с правильной подготовкой и пониманием всех этапов вы легко справитесь с этой задачей и сможете успешно вести бизнес в Казахстане!

Если остались вопросы — всегда можно обратиться к профессионалам, чтобы избежать ошибок и неприятностей.

Удачи в бизнесе! 🚀