Для продажи ТОО обычно продают долю в уставном капитале: документально это оформляют как сделку договор купли-продажи доли, а затем меняют состав участников через перерегистрацию в органах юстиции. Состав пакета зависит от того, кто продает/покупает (физлицо или юрлицо) и сколько участников в ТОО (один или несколько).
Ниже - практичный список, что готовить. (Если нужно, берите “по максимуму”: нотариус все равно сверит по фактическим данным сделки.)
Базовый пакет для сделки (для всех случаев)
Документы сторон
| Кто |
Что нужно подготовить |
| Продавец - физлицо |
удостоверение личности (или паспорт) / документ из eGov mobile (часто принимают) |
| Продавец - юрлицо |
удостоверить полномочия руководителя + учредительные документы ТОО (ниже) |
| Покупатель - физлицо |
удостоверение личности (или паспорт) / документ из eGov mobile |
| Покупатель - юрлицо |
полномочия руководителя + учредительные документы юрлица (если нужно в рамках оформления) |
Корпоративные документы ТОО (в котором меняется участник)
| Что |
Когда требуется |
| Устав ТОО |
почти всегда: дают нотариусу/в пакет для перерегистрации (в зависимости от ситуации - оригинал/копия) |
| Учредительный договор (если существует в вашей структуре) |
если он у ТОО применяется/есть в документах (в ряде случаев его запрашивают) |
| Данные ТОО (наименование, БИН, юр. адрес) |
для заполнения документов |
| Печать ТОО (если используется) |
нотариус может потребовать, чтобы в документах стояла печать, если она применяется в компании |
| Решение/протокол участника (о продаже/покупке, о назначении руководителя и т.п.) |
зависит от того, кто действует и как оформлена компания (ниже по типам сторон) |
Если продавец - физическое лицо
| Документ |
Когда нужен |
| Паспорт/удостоверение личности (оригинал или принимаемый цифровой документ) |
всегда |
| Свидетельство о заключении брака (оригинал) |
если продавец состоит в браке |
| Согласие супруга/супруги на продажу доли или заявление об отсутствии брачных отношений |
если продавец в браке - обычно требуется согласие, если не в браке - заявление (может подготовить нотариус) |
| Заявление о том, что в браке не состоит |
если нужно по конкретной нотариальной форме |
Если продавец - юридическое лицо
| Документ |
Что именно готовят |
| Устав (оригинал) юрлица |
по запросу нотариуса |
| Свидетельство о госрегистрации/перерегистрации (или справка) |
как правило, для подтверждения статуса |
| Решение единственного участника или протокол общего собрания |
о продаже доли в ТОО |
| Доверенность на подписание/представительство (если действует не сам руководитель) |
если продавца представляет представитель |
| Документ, подтверждающий полномочия руководителя (назначение директора) |
решение/протокол о назначении первого руководителя или приказ, по тому, как оформляли |
Если покупатель - физическое лицо
| Документ |
Когда нужен |
| удостоверение личности / паспорт (оригинал) или документ из eGov mobile |
всегда |
| согласие супруга/супруги на приобретение доли или заявление об отсутствии брачных отношений |
если покупатель состоит в браке |
Если покупатель - юридическое лицо
| Документ |
Что именно готовят |
| Устав (ТОО/юрлица) |
по запросу нотариуса |
| Доверенность (если подписывает не руководитель) |
если есть представитель |
| Решение единственного участника или протокол общего собрания |
о приобретении доли |
| Подтверждение полномочий руководителя |
решение о назначении первого руководителя или приказ |
Дополнительные корпоративные документы ТОО (в зависимости от ситуации)
Продажа/покупка доли при нескольких участниках ТОО
| Документ |
Смысл |
| Уведомления/соблюдение преимущественного права участников |
если продается доля третьему лицу и участников 2+ - сначала нужно дать возможность купить другим участникам (порядок зависит от уставных условий и фактических обстоятельств) |
| Решения участников по одобрению сделки (если предусмотрено уставом) |
иногда запрашивают одобрение участников на распоряжение долей |
Продажа доли в ТОО, где действует ограничение в уставе
| Документ |
Когда нужен |
| Согласие на продажу/внутреннее разрешение или решение о способе отчуждения |
если в уставе есть ограничения на круг приобретателей |
Нотариальный договор доли и что обычно входит в пакет
| Документ |
Примечание |
| договор купли-продажи доли |
подписывается сторонами; часто нотариально удостоверяется |
| сведения о сторонах и ТОО |
для внесения в договор и приложения |
| решения/протоколы, на основании которых сторона действует |
чтобы нотариус мог проверить полномочия и одобрения |
На практике для нотариуса важнее не “общая теория”, а чтобы к его моменту были все основания для подписания и данные для перерегистрации.
Если ТОО с одним участником (продажа 100% доли)
Тогда оформление обычно проще: меняется участник и делается государственный пакет для перерегистрации.
| Документ |
Что готовят |
| решение единственного участника о продаже 100% доли |
первичный корпоративный документ |
| договор купли-продажи 100% доли |
нотариально (как правило) |
| учредительные документы (Устав, учредительные документы - по ситуации) |
нотариусу/на перерегистрацию |
| решение о назначении/подтверждении руководителя (по уставной процедуре) |
по тому, как оформлен директор |
| новый устав/новая редакция или изменения |
оформляет покупатель (под задачу перерегистрации) |
Перерегистрация нужна при смене состава участников (когда меняется участник, обычно подают документы в орган юстиции).
Перерегистрация ТОО после сделки: какие документы чаще всего попросят
| Документ |
Куда и зачем |
| заявление по форме на государственную перерегистрацию |
подается в регистрирующий орган через ЦОН/каналы, которые действуют на дату подачи |
| протокол/решение о внесении изменений в учредительные документы |
подтверждает изменения после сделки |
| измененный устав (или редакция изменений) |
то, что будет “новой версией” |
| договор купли-продажи доли |
как основание смены участника |
| учредительные документы в нужном количестве экземпляров/языках (если требуется) |
по стандарту услуги |
| квитанция об оплате регистрационного сбора |
по действующим ставкам |
Про налоги после продажи (кратко, чтобы не “пропустить” обязательства)
Если доля продается физлицом, обычно возникает вопрос об ИПН с “прироста стоимости” (разница между ценой покупки и ценой продажи), в зависимости от условий и срока владения могут быть освобождения. Правила привязаны к НК РК (в т.ч. статьи по ИПН и приросту стоимости).
Чтобы не ошибиться по налоговой части, держите ориентир по нормам НК РК:
- ИПН при реализации доли участия физлицом и понятие прироста стоимости - Налоговый кодекс РК (разделы/статьи по ИПН и приросту стоимости).
- Декларирование и сроки уплаты - соответствующие нормы НК РК по ИПН.
Источник: НК РК; разъяснения налоговой практики по долям в ТОО (например, аналитические материалы по ИПН и условиям освобождения).
Источники права и опоры для проверки пакета
- Гражданский кодекс РК (корпоративные сделки, нормы о продаже предприятия/сделках в гражданско-правовой плоскости, а также общие требования к форме договоров).
- Закон РК “О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” (корпоративные правила о продаже/уступке доли, преимущественном праве участников, основаниях перерегистрации при смене состава участников).
- Налоговый кодекс РК (ИПН при реализации доли физлицом, прирост стоимости, освобождения при соблюдении условий).
- Правила оказания госуслуги “Государственная перерегистрация…” (порядок подачи заявления и перечень документов в составе стандарта услуги).
Официальные тексты законов и правил удобно сверять на:
- adilet.zan.kz (для законов и подзаконных актов)
- minjust.gov.kz / eGov и официальные сайты госуслуг (для актуальных форм/стандартов)
Коротко: готовый чек-лист “под нотариуса” (самый частый сценарий)
| Блок |
Что собрать |
| Идентификация сторон |
удостоверения личности / паспорта (и документы из eGov mobile при необходимости) |
| Семейные документы |
согласие супруга/супруги или заявление об отсутствии брачных отношений |
| Документы по сторонам |
для юрлиц - Устав, решение/протоколы о сделке, полномочия руководителя, доверенности при представительстве |
| Документы ТОО |
Устав (оригинал по запросу), учредительные документы при наличии, данные ТОО |
| Основания сделки |
решения/протоколы участников о продаже/покупке доли |
| Договор |
договор купли-продажи доли (оформление по требованиям нотариуса) |
| После сделки |
перерегистрация ТОО: заявление, протокол/решение, новый устав/изменения, договор и подтверждение оплаты сбора |
