Содержание:

Сегодня разберёмся с важным вопросом для предпринимателей и владельцев ТОО в Казахстане: нужен ли протокол общего собрания, если учредитель всего один? А если нужен, то как правильно его оформить, чтобы соблюсти все требования закона и устава? Погружаемся в детали, чтобы вы точно знали, как действовать и не допустить ошибок.

Протокол общего собрания при одном участнике — обязательно ли?

В товариществе с ограниченной ответственностью (ТОО) участник — это лицо, обладающее долей в уставном капитале. Если учредитель один, он одновременно является единственным участником. Закон и практика требуют, чтобы решения, касающиеся деятельности ТОО, оформлялись документально.

Да, протокол общего собрания учредителя нужен даже если он один. Это подтверждает юридическую силу решений и служит доказательством их принятия. Протокол фиксирует дату, время, место, повестку дня и содержание решений, что важно для последующей регистрации изменений и взаимодействия с госорганами.

Как правильно оформить протокол при единственном участнике?

Протокол должен содержать:

Элемент протокола Описание
Дата, место и время Указывается точная дата и место составления протокола
Основание для собрания Например, необходимость внесения изменений в устав или иные вопросы деятельности ТОО
Повестка дня Перечень вопросов, которые рассматриваются на собрании
Решения по каждому вопросу Чётко сформулированные решения, принятые единственным участником
Результаты голосования При одном участнике — решение считается принятым единогласно
Сведения об участнике ФИО, доля в уставном капитале, статус участника
Реквизиты ТОО БИН, полное наименование
Подпись участника Подтверждение принятия решений

Если собрание проводится дистанционно (например, через видеоконференцию), в протоколе указывается способ проведения.

Почему протокол важен при внесении изменений в устав?

Изменения в устав — ключевой момент в жизни ТОО. Они могут касаться:

  • Названия компании
  • Состава участников
  • Уставного капитала
  • Юридического адреса
  • Вида деятельности

Для внесения изменений обязательно оформляется протокол общего собрания участников, даже если участник один. Этот документ нужен для подачи в госорганы при регистрации изменений.

Когда нужна государственная перерегистрация и какие документы нужны?

Случай изменения Требуется перерегистрация Необходимые документы для перерегистрации
Смена названия компании Да Протокол, новая редакция устава, квитанция об уплате госпошлины, копия удостоверения личности
Изменение состава участников Да Протокол, нотариально заверенный договор уступки доли, новая редакция устава, квитанция, копии удостоверений
Уменьшение уставного капитала Да Протокол, новая редакция устава, квитанция, копии удостоверений
Увеличение уставного капитала Нет, только уведомление Решение, уведомление в органы юстиции в течение 3 месяцев
Смена юридического адреса Нет, только уведомление Договор аренды или купли-продажи, нотариально заверенное согласие физлица на использование адреса

Как обеспечить своевременное и точное уведомление участников?

В случае одного участника уведомление — формальность, но закон требует соблюдения порядка. Если участников несколько, уведомление должно быть:

  • Письменным, не позднее чем за 30 дней до собрания
  • С указанием времени, места, даты, повестки дня, типа собрания (очередное или внеочередное)
  • С разъяснением порядка проведения и голосования
  • При большом числе участников (100 и более) — публикация в печатном издании

Для одного участника достаточно направить уведомление по адресу, указанному в реестре.

Как подготовить и предоставить документы для ознакомления?

Участник (даже один) должен иметь возможность ознакомиться с:

  • Проектами решений по вопросам повестки
  • Копиями документов, обсуждаемых на собрании
  • Финансовой отчетностью и заключениями ревизионной комиссии или аудиторов за отчетный период

Эти документы предоставляются не позднее чем за 7 дней до собрания, а финансовая отчетность — минимум за 15 дней. Участнику должна быть обеспечена возможность бесплатно снимать копии.

Регистрация и голосование на собрании

  • Перед открытием собрания проводится регистрация участников и их представителей.
  • При одном участнике регистрация — формальность, но обязательна для подтверждения кворума.
  • Кворум — наличие участников с более чем половиной голосов.
  • При единственном участнике кворум всегда есть, решения принимаются единогласно.
  • Голосование оформляется протоколом.

Правомочность и кворум

Ситуация Кворум для правомочности
Обычные вопросы Более половины голосов участников
Вопросы, требующие квалифицированного большинства Более двух третей голосов участников
Повторное собрание при отсутствии кворума Правомочно независимо от числа голосов, но с ограничениями

Повторное собрание при отсутствии кворума

Если на первом собрании кворум не достигнут, повторное созывается не позднее 45 дней. Оно считается правомочным вне зависимости от числа участников, но решения по важным вопросам принимаются только при наличии квалифицированного большинства.

Выборы председательствующего и секретаря

  • Собрание открывает руководитель исполнительного органа или лицо, исполняющее его обязанности.
  • Выбираются председательствующий и секретарь.
  • При голосовании по выборам каждый участник имеет один голос.
  • Члены исполнительного органа и ревизионной комиссии не могут председательствовать, если не все участники входят в эти органы.

Протоколирование и хранение решений

  • Протокол подписывается председательствующим и секретарём.
  • Все протоколы подшиваются в книгу протоколов, хранящуюся у исполнительного органа.
  • Книга протоколов доступна для ознакомления участникам.
  • По требованию выдаются удостоверенные выписки.

Заочное проведение собрания

  • Допускается при согласии участников, обладающих более чем 75% голосов.
  • Проводится через обмен письмами, факсимильными или электронными сообщениями.
  • Не допускается принятие решений по изменениям устава, реорганизации, ликвидации и залогу всего имущества.
  • Требуется обеспечение прозрачности: все участники должны получить повестку, проекты решений, иметь возможность вносить предложения и ознакомиться с мнениями других.

Обжалование решений

  • Решения, принятые с нарушением закона или устава, могут быть признаны недействительными.
  • Жалобы подаются в суд в течение 6 месяцев с момента, когда участник узнал о решении.
  • Жалобу может подать участник, не голосовавший за решение или не участвовавший в собрании.

Итоговые рекомендации

  • Даже если вы единственный учредитель, оформляйте протоколы собраний — это ваша юридическая защита.
  • Внимательно готовьте документы и уведомления, соблюдайте сроки.
  • При внесении изменений в устав учитывайте, какие требуют перерегистрации, а какие — только уведомления.
  • Используйте онлайн-сервисы для подачи документов и уведомлений.
  • Не забывайте о нотариальном заверении договоров уступки доли при изменении состава участников.
  • Храните протоколы и документы в порядке, чтобы избежать штрафов и юридических рисков.

Надеюсь, теперь вопрос о необходимости протокола при одном учредителе в Казахстане стал для вас ясным и понятным. Помните: правильное оформление документов — залог успешного и законного ведения бизнеса!